Algemene
voorwaarden.

Artikel 1, Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

• Inventica: Inventica BV, statutair gevestigd te Zoetermeer, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 97130192.
• Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf, die met Inventica een overeenkomst sluit of daartoe een offerte ontvangt.
• Overeenkomst: elke afspraak tussen Inventica en Opdrachtgever tot het leveren van diensten of producten, inclusief bijbehorende bijlagen en wijzigingen.
• Diensten: alle werkzaamheden die Inventica voor Opdrachtgever verricht, waaronder softwareontwikkeling, AI-integraties, koppelingen, automatisering, advies, hosting en onderhoud.
• Resultaat: alle door Inventica in het kader van de Overeenkomst opgeleverde werken, waaronder broncode, ontwerpen, documentatie, configuraties en rapportages.
• Standaardcomponenten: door Inventica ontwikkelde of ingezette herbruikbare onderdelen, frameworks, bibliotheken en tools die bij meerdere opdrachten inzetbaar zijn.
• Verwerkersovereenkomst: de aanvullende overeenkomst als bedoeld in artikel 28 AVG, die op verzoek van Opdrachtgever wordt afgesloten wanneer Inventica persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever.

Artikel 2, Toepasselijkheid

2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten tussen Inventica en Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voortvloeiende verbintenissen.

2.2 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn alleen geldig wanneer deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Inventica zijn bevestigd.

2.4 Indien één of meer bepalingen in deze voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen treden in dat geval in overleg om een vervangende bepaling overeen te komen die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zo veel mogelijk benadert.

Artikel 3, Aanbiedingen en totstandkoming

3.1 Alle offertes en aanbiedingen van Inventica zijn vrijblijvend en geldig gedurende dertig (30) dagen, tenzij schriftelijk anders aangegeven.

3.2 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de offerte schriftelijk of elektronisch aanvaardt, dan wel op het moment dat Inventica met de uitvoering van de werkzaamheden begint met instemming van Opdrachtgever.

3.3 Kennelijke verschrijvingen of vergissingen in offertes en publicaties binden Inventica niet.

3.4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Inventica verstrekte gegevens waarop de offerte is gebaseerd.

Artikel 4, Dienstverleningsmodellen

4.1 Inventica werkt met drie engagement modellen, die afzonderlijk of gecombineerd kunnen worden overeengekomen:

• Discovery, een tijdsgebonden traject (doorgaans 2–4 weken) gericht op analyse, architectuur, roadmap en scope-bepaling. Deliverable is een concreet voorstel met vastgelegde scope voor een eventuele vervolgfase.
• Build, ontwikkeltraject op basis van een vastgestelde scope, uitgevoerd in sprints van twee weken met demo en oplevering op staging. Doorlooptijd van idee tot productie is doorgaans 10 tot 14 weken, afhankelijk van scope en beschikbaarheid.
• Support, doorlopende dienstverlening voor beheer, monitoring, beveiligingsupdates, storingsafhandeling en doorontwikkeling, op basis van een afzonderlijke support-overeenkomst of een overeengekomen urenbundel.

4.2 Alle opgegeven termijnen en doorlooptijden zijn indicatief en gelden als streeftermijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk een fatale termijn is overeengekomen.

Artikel 5, Uitvoering

5.1 Inventica voert de Overeenkomst uit naar beste inzicht, op basis van een inspanningsverplichting, en in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap en de binnen de branche geldende professionele maatstaven.

5.2 Inventica is bevoegd bij de uitvoering derden in te schakelen. Artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW zijn niet van toepassing.

5.3 Opdrachtgever is gehouden alle informatie, toegang en beslissingen die Inventica voor de uitvoering nodig heeft tijdig en volledig te verstrekken. Vertraging aan de zijde van Opdrachtgever komt voor diens rekening en risico.

5.4 Inventica werkt iteratief met demo's en tussenopleveringen op een testomgeving. Opdrachtgever wijst één besluitvormer aan die namens Opdrachtgever beslissingen kan nemen over scope, prioritering en acceptatie.

5.5 Opdrachtgever draagt zorg voor een adequate back-up van alle data die onder zijn beheer valt. Inventica is niet aansprakelijk voor dataverlies voor zover deze verantwoordelijkheid bij Opdrachtgever ligt.

Artikel 6, Meerwerk en wijzigingen

6.1 Wijzigingen of uitbreidingen van de scope na de totstandkoming van de Overeenkomst worden als meerwerk aangemerkt en apart geoffreerd.

6.2 Inventica zal meerwerk pas uitvoeren na schriftelijke of elektronische bevestiging van Opdrachtgever.

6.3 Wanneer meerwerk effect heeft op planning of doorlooptijd, zal Inventica Opdrachtgever daar vooraf over informeren.

Artikel 7, Oplevering en acceptatie

7.1 Oplevering vindt plaats wanneer Inventica het Resultaat ter acceptatie aanbiedt op een overeengekomen test- of staging-omgeving, voorzien van de bij die oplevering horende documentatie.

7.2 Opdrachtgever toetst het Resultaat binnen tien (10) werkdagen na oplevering op de vooraf overeengekomen acceptatiecriteria. Gebreken worden in één gebundelde terugkoppeling schriftelijk gemeld.

7.3 Het Resultaat geldt als aanvaard indien (a) Opdrachtgever binnen de in lid 2 genoemde termijn geen schriftelijke terugkoppeling heeft gegeven, (b) Inventica de gemelde gebreken heeft verholpen, of (c) Opdrachtgever het Resultaat productief in gebruik neemt.

7.4 Kleine gebreken die redelijk gebruik niet in de weg staan, staan acceptatie niet in de weg. Dergelijke gebreken worden in een volgende sprint of releasecyclus verholpen.

Artikel 8, Tarieven en betaling

8.1 Alle tarieven zijn in euro's, exclusief btw en exclusief reis- en verblijfkosten, tenzij anders vermeld.

8.2 Inventica factureert per sprint, per mijlpaal of periodiek, zoals in de Overeenkomst vastgelegd. Support- en hostingdiensten worden vooraf gefactureerd.

8.3 Facturen dienen binnen veertien (14) dagen na factuurdatum te worden voldaan, zonder opschorting of verrekening.

8.4 Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Inventica is dan gerechtigd de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) in rekening te brengen, evenals buitengerechtelijke incassokosten conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.

8.5 Bij uitblijvende betaling is Inventica bevoegd haar werkzaamheden op te schorten totdat volledige betaling heeft plaatsgevonden.

8.6 Inventica is gerechtigd uurtarieven en abonnementstarieven jaarlijks per 1 januari te indexeren conform de CBS-index CAO-lonen zakelijke dienstverlening.

Artikel 9, Intellectueel eigendom

9.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op het in opdracht van Opdrachtgever specifiek ontwikkelde maatwerk berusten bij Inventica. Na volledige betaling van de daarop betrekking hebbende vergoeding verleent Inventica Opdrachtgever een eeuwigdurend, niet-exclusief, wereldwijd en onoverdraagbaar gebruiksrecht op dit maatwerk voor het interne bedrijfsgebruik van Opdrachtgever.

9.2 Opdrachtgever kan, indien gewenst en in afwijking van lid 1, volledige overdracht van de intellectuele eigendomsrechten op het maatwerk overeenkomen. Overdracht vindt alleen plaats indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is vastgelegd en de daarvoor overeengekomen vergoeding volledig is voldaan.

9.3 Standaardcomponenten, frameworks, bibliotheken, tools, methodieken en generieke kennis die Inventica bij de uitvoering inzet of ontwikkelt, blijven onverkort eigendom van Inventica. Opdrachtgever verkrijgt daarop een niet-exclusief gebruiksrecht voor zover nodig voor het gebruik van het Resultaat.

9.4 Open source componenten worden ingezet onder de daarop toepasselijke licenties. Inventica zorgt voor de bijbehorende licentievermeldingen.

9.5 Opdrachtgever garandeert dat de door hem aangeleverde materialen (teksten, beeld, data) geen inbreuk maken op rechten van derden en vrijwaart Inventica voor aanspraken dienaangaande.

9.6 Inventica is bevoegd de naam van Opdrachtgever en een beknopte beschrijving van de opdracht te gebruiken voor eigen publicitaire doeleinden, tenzij Opdrachtgever hier schriftelijk bezwaar tegen maakt.

Artikel 10, Broncode en overdracht

10.1 Broncode van specifiek voor Opdrachtgever ontwikkeld maatwerk wordt beheerd in een versiebeheersysteem waartoe Opdrachtgever op verzoek toegang krijgt.

10.2 Bij beëindiging van de Overeenkomst draagt Inventica, op verzoek van Opdrachtgever en tegen vergoeding van de redelijke kosten daarvan, zorg voor een ordentelijke overdracht van broncode, documentatie en technische toegangen.

Artikel 11, Geheimhouding

11.1 Partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst over elkaar of hun onderneming verkrijgen.

11.2 Informatie geldt als vertrouwelijk wanneer dit door de verstrekkende partij is aangegeven of wanneer dit redelijkerwijs uit de aard van de informatie volgt.

11.3 De geheimhoudingsverplichting geldt gedurende de looptijd van de Overeenkomst en nog vijf (5) jaar na beëindiging daarvan.

Artikel 12, Persoonsgegevens en beveiliging

12.1 Voor zover Inventica bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt in de zin van de AVG, treedt Inventica op als verwerker en Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke. Partijen sluiten in dat geval een Verwerkersovereenkomst.

12.2 Inventica treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beschermen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking, rekening houdend met de stand der techniek en de aard van de verwerking.

12.3 Inventica informeert Opdrachtgever onverwijld over een datalek dat gevolgen heeft voor de door Inventica ten behoeve van Opdrachtgever verwerkte persoonsgegevens.

12.4 Inventica kan voor de verwerking sub-verwerkers inschakelen (waaronder hosting- en cloudpartijen en aanbieders van AI-diensten). Een actueel overzicht is op verzoek beschikbaar.

Artikel 13, AI-diensten

13.1 Wanneer Inventica AI-functionaliteit levert op basis van externe taalmodellen (zoals Anthropic Claude of OpenAI GPT), maakt Inventica waar mogelijk gebruik van zakelijke API's met afspraken die uitsluiten dat prompts of output worden gebruikt voor het trainen van modellen.

13.2 De uitvoer van AI-modellen is probabilistisch en kan onjuistheden bevatten. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het inrichten van passende controles voordat AI-uitvoer leidt tot geautomatiseerde beslissingen met rechtsgevolg of aanmerkelijke impact.

13.3 Inventica adviseert en ondersteunt Opdrachtgever bij het implementeren van input-validatie, output-validatie, logging en menselijke controle (human-in-the-loop) waar dat gelet op de toepassing passend is.

13.4 Opdrachtgever staat er voor in dat hij gerechtigd is de aan Inventica verstrekte data te laten verwerken door de ingezette AI-diensten, en dat hij voldoet aan de informatieplichten en overige verplichtingen die op hem rusten jegens betrokkenen of eindgebruikers.

Artikel 14, Garantie

14.1 Inventica garandeert gedurende dertig (30) dagen na acceptatie dat het Resultaat in alle materiële opzichten functioneert conform de overeengekomen specificaties.

14.2 Inventica herstelt binnen deze garantietermijn door Opdrachtgever gemelde, reproduceerbare gebreken zonder meerkosten.

14.3 De garantie geldt niet voor gebreken die het gevolg zijn van onjuist gebruik, wijzigingen door Opdrachtgever of derden, externe oorzaken, of afwijkende infrastructuur ten opzichte van wat is overeengekomen.

Artikel 15, Aansprakelijkheid

15.1 De totale aansprakelijkheid van Inventica wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of uit welke andere hoofde dan ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot ten hoogste het bedrag dat Inventica aan Opdrachtgever heeft gefactureerd in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit, met een maximum van € 50.000 per gebeurtenis en € 100.000 per kalenderjaar.

15.2 Aansprakelijkheid voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, dataverlies en reputatieschade, is uitgesloten.

15.3 De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Inventica of haar bedrijfsleiding.

15.4 Een vordering tot vergoeding van schade dient uiterlijk twaalf (12) maanden na ontdekking van de schade bij Inventica te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding vervalt.

15.5 Aansprakelijkheid van Inventica wegens een toerekenbare tekortkoming ontstaat pas indien Opdrachtgever Inventica schriftelijk in gebreke stelt, daarbij een redelijke termijn tot herstel verleent, en Inventica ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten.

Artikel 16, Overmacht

16.1 Geen van partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting wanneer nakoming onmogelijk wordt door overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan: storingen in (telecommunicatie-)infrastructuur, stroomuitval, uitval of aanpassing door toeleveranciers (waaronder cloud-, hosting- en AI-leveranciers), cyberaanvallen, pandemie, stakingen, overheidsmaatregelen en andere van de wil van partijen onafhankelijke omstandigheden.

16.2 Duurt overmacht langer dan zestig (60) dagen, dan zijn beide partijen bevoegd de Overeenkomst tussentijds te beëindigen zonder schadeplichtig te zijn.

Artikel 17, Duur en beëindiging

17.1 Projectovereenkomsten eindigen van rechtswege na oplevering en acceptatie van het Resultaat en volledige betaling.

17.2 Support-, hosting- en abonnementsovereenkomsten worden aangegaan voor de overeengekomen termijn en worden daarna telkens stilzwijgend verlengd met eenzelfde termijn, tenzij een der partijen schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand.

17.3 Elke partij is bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk te beëindigen in geval van faillissement, surseance van betaling, of (dreigende) insolventie van de andere partij.

17.4 Beëindiging ontslaat Opdrachtgever niet van de verplichting tot betaling van het tot het moment van beëindiging verrichte werk.

Artikel 18, Overname personeel

18.1 Opdrachtgever zal geen werknemers of ingeschakelde zelfstandigen van Inventica die betrokken zijn of betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst in dienst nemen of anderszins voor zich laten werken, anders dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Inventica. Deze verplichting geldt gedurende de looptijd van de Overeenkomst en twaalf (12) maanden daarna.

Artikel 19, Wijziging van de voorwaarden

19.1 Inventica is bevoegd deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Wijzigingen worden dertig (30) dagen vóór inwerkingtreding bekendgemaakt.

19.2 Indien een wijziging een wezenlijk nadelige inhoudelijke impact heeft voor Opdrachtgever, is Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst op te zeggen tegen de datum waarop de wijziging van kracht wordt.

Artikel 20, Toepasselijk recht en geschillen

20.1 Op alle overeenkomsten tussen Inventica en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.

20.2 Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst worden in eerste aanleg exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag, onverminderd de bevoegdheid van Inventica om een geschil aanhangig te maken bij de volgens de wet bevoegde rechter.

20.3 Partijen spannen zich in om een geschil eerst door middel van overleg op te lossen voordat een procedure aanhangig wordt gemaakt.